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全通教育收关注函:说明股权转让引入肯恩教育的
2020-10-26 08:25:20            

中新经纬客户端9月18日电 18日,深交所创业板公司管理部向全通教育(300359,股吧)下发关注函。针对公司实控人及其一致行动人拟进行的股权转让,受让方股东肯恩教育仅出资200万却享有1名董事提名权的情况,关注函要求说明引入肯恩教育的原因及背景。

关注函部分内容。来源:深交所官网

创业板公司管理部提到,全通教育于2020年9月8日披露《关于公司控股股东及其一致行动人签署、暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》,实控人陈炽昌及其一致行动人拟向中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中文旭顺”)转让6.89%的股权,并将持有的16.61%股权对应的表决权委托给中文旭顺行使,陈炽昌及其一致行动人承诺将在审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上,以所持有的全部股份对中文旭顺提名的董事、监事、修改公司章程等相关议案投赞成票。

此后,创业板公司管理部发出关注函,全通教育在《的回复》(以下简称《回复公告》)中称,陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不构成一致行动关系,但未按照《上市公司收购管理办法》的要求提供反证。此外,《股份转让协议》未就委托表决权对应的股份作出明确转让安排。《回复公告》显示,中文旭顺及其执行事务合伙人中文东旭均无实控人,中文旭顺有限合伙人分别为蓝海国投、东投集团、金开资本。

对此,创业板公司管理部要求全通教育在向相关方核实后补充说明多个事项:

结合转让双方表决权委托关系、针对董事会及监事会换届选举已达成一致的投票安排等详细论述陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺是否构成一致行动关系,如是,请说明上述人员的一致行动安排,并对前期披露的相关信息予以更正;如否,请提供反证。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。

请陈炽昌及其一致行动人明确本次委托表决权对应股份的转让安排,是否承诺在一定期限内完成委托表决权股份的转让、该承诺是否不可撤销。陈炽昌在换届后是否继续担任董事或高管职务,如否,请说明其辞任满6个月、所持股份无限售状态下继续通过委托表决权方式让渡控制权的原因。陈炽昌及其一致行动人是否有权将委托表决权对应的股份转让给与中文旭顺无关的第三方,如是,请陈炽昌及其一致行动人说明保障公司控制权稳定的具体措施及可行性。请中文旭顺说明如何通过直接或间接持股方式成为公司控股股东,并请明确具体安排。请财务顾问核查并发表明确意见。

根据中文旭顺执行事务合伙人中文东旭的公司章程,无单一股东可以控制中文东旭董事会或股东会,因此中文旭顺亦无实控人。《回复公告》显示,中文旭顺有限合伙人蓝海国投于2019年6月出资6000万元认购标的收益权持有人为东投集团的“前海18号集合资金信托计划”进行闲置资金管理;中文东旭股东肯恩教育成立于2020年5月20日,本次仅出资200万元却在中文东旭享有1名董事提名权。

请说明:蓝海国投认购上述信托计划的背景,中文旭顺有限合伙人蓝海国投、东投集团、肯恩教育是否存在关于本次股权转让的一致行动协议或其他类似安排,是否存在资金或业务往来;结合肯恩教育成立时间、人员构成、具备的行业资源或技术储备等说明本次股权转让引入肯恩教育的原因及背景;请充分提示本次股权转让后无实控人状态可能存在的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

资料显示,全通教育全称全通教育集团(广东)股份有限公司,是从事家校互动信息服务的专业运营机构,从属于家庭教育信息服务领域,实控人为陈炽昌和林小雅。公司2020年半年度报告显示,陈炽昌为公司第一大股东,持股18.28%;林小雅为公司第五大股东,持股2.58%。

上半年,全通教育实现营业收入2.45亿元,同比降1.32%;归属于上市公司股东的净利润为1002.77万元,同比增139.38%。二级市场方面,截至18日收盘,全通教育微涨0.25%,报8.09元/股,市值51.3亿元。(中新经纬APP)

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